故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……
陈厚 李菁 欧阳莎菲 秦惠玲
秦萍 邢慧 李婷 乔庄 金汉 张燕 丁红 方盈 王羽 沈殿霞 李丽华 何藩 凌波 金峰 关山 夏仪秋 杨志卿 叶枫 蒋光超 郑佩佩 高宝树 顾媚 陈厚 张沖 江枫 陈燕燕 吴景丽 赵心妍 潘迎紫 欧阳莎菲 丁茜 陈鸿烈
宗华 林珍奇 王莱
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傅声 狄龙 钱小豪 狄威 孙建 鹿峰 郭追 江生 杨雄 罗莽 谷峰 王龙威 王力 龙天翔
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谢贤 陈观泰 黄锦荣 汪禹 黄杏秀
演员：陈厚 李菁 欧阳莎菲 秦惠玲
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