本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
陈厚 李菁 欧阳莎菲 秦惠玲
秦萍 邢慧 李婷 乔庄 金汉 张燕 丁红 方盈 王羽 沈殿霞 李丽华 何藩 凌波 金峰 关山 夏仪秋 杨志卿 叶枫 蒋光超 郑佩佩 高宝树 顾媚 陈厚 张沖 江枫 陈燕燕 吴景丽 赵心妍 潘迎紫 欧阳莎菲 丁茜 陈鸿烈
劉永 梁家仁 梁韻蕊 汪禹 胡錦 罗烈 李海生 江岛
何莉莉 郑佩佩 秦萍 陈厚
傅声 郭追 罗莽 林珍奇 刘慧玲
张仲文 胡燕妮 张冲 罗维 何藩
白彪 王戎 陈思佳 林秀君 秦煌
傅声 狄龙 钱小豪 狄威 孙建 鹿峰 郭追 江生 杨雄 罗莽 谷峰 王龙威 王力 龙天翔
惠英红 刘家辉 刘家良 谷峰 孙建
谢贤 陈观泰 黄锦荣 汪禹 黄杏秀
林黛 赵雷 杜娟 杨志卿 尤光照
李菁 于倩 岳华 井淼 何藩
演员：陈厚 李菁 欧阳莎菲 秦惠玲
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演员：秦萍 邢慧 李婷 乔庄 金汉 张燕 丁红 方盈 王羽 沈殿霞 李丽华 何藩 凌波 金峰 关山 夏仪秋 杨志卿 叶枫 蒋光超 郑佩佩 高宝树 顾媚 陈厚 张沖 江枫 陈燕燕 吴景丽 赵心妍 潘迎紫 欧阳莎菲 丁茜 陈鸿烈
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演员：劉永 梁家仁 梁韻蕊 汪禹 胡錦 罗烈 李海生 江岛
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